Nueva empresa con fortalezas complementarias dirigirá la próxima ola de innovación en la convergencia de la industria de medios y comunicaciones
Combinación diferente a cualquier otra —el mejor contenido premium del mundo con las redes para llevarlo a cada pantalla, como el cliente lo quiera.
El futuro del video es móvil y el futuro de lo móvil es el video.
Time Warner es líder mundial en la creación de contenidos premium, cuenta con el estudio de cine y televisión más grande del mundo y una biblioteca incomparable de contenido de entretenimiento.
AT&T cuenta con una distribución inigualable, directa al cliente, a través de televisión, dispositivos móviles y banda ancha en los Estados Unidos, así como móvil en México y televisión en América Latina.
Compañía combinada posicionada para crear nuevas opciones para los clientes, que van desde la creación y distribución de contenidos hasta una experiencia móvil tanto personal como social, nunca antes vista.
El objetivo es dar a los clientes una elección sin par, calidad, valor y experiencias que definirán el futuro de los medios y las comunicaciones.
Información o insights de clientes tanto de la televisión, como los dispositivos móviles y la banda ancha que permitirán que la nueva empresa ofrezca publicidad dirigida más relevante y de mayor valor, al tiempo que innove con modelos de contenido con apoyo publicitario, ofrezca mejor información acerca de la creación de los contenidos y haga productos más inteligentes y personalizados para OTT y televisión en cualquier lugar.
La adquisición proporciona importantes beneficios económicos
Expansión gradual de AT&T en el primer año después del cierre, en cuanto a EPS ajustado y el flujo libre de efectivo por acción.
Mejora la cobertura de los dividendos de AT&T
Mejora el perfil de crecimiento de ingresos y ganancias de AT&T
Diversifica la mezcla de ingresos de AT&T y disminuye la intensidad de capital.
El compromiso de fortalecer la situación financiera y mantener las métricas de crédito de grado de inversión.
Entrega ventajas significativas para los clientes
Alternativa competitiva más fuerte que la televisión por cable y otros proveedores de video.
Proporciona mejor valor, más opciones, una mejor experiencia para el cliente OTT y la visualización móvil.
Mayor innovación con modelos con apoyo publicitario que cambian el costo de la creación de contenidos de los clientes a los anunciantes.
DALLAS y NUEVA YORK, 22 de octubre de 2016. AT&T Inc. (NYSE:T) y Time Warner Inc. (NYSE:TWX) anuncian hoy que llegaron a un acuerdo definitivo bajo el cual AT&T adquirirá a Time Warner en una transacción en acciones y efectivo valorada en $ 107.50 dólares por acción. Los consejos administrativos de ambas empresas aprobaron el acuerdo por unanimidad. El acuerdo combina la amplia biblioteca de contenido y la capacidad de crear nuevos contenidos premium que se conectan con los espectadores de todo el mundo, con las amplias relaciones que tiene AT&T con sus clientes, la mayor base de suscriptores de televisión de paga en todo el mundo y la escala líder en televisión, distribución móvil y de banda ancha. “Esta es una combinación perfecta de dos empresas con fortalezas complementarias que pueden aportar un nuevo enfoque a la forma en que trabaja la industria de los medios y de las comunicaciones para clientes, creadores de contenido, distribuidores y anunciantes”, dijo Randall Stephenson, Presidente y CEO de AT&T. “El contenido premium siempre gana. Así ha sido en la pantalla grande, la TV y, ahora, en la pantalla móvil. Tendremos los mejores contenidos premium del mundo con las redes necesarias para entregarlos en cada dispositivo. Uno de los principales problemas para los clientes es pagar el contenido una sola vez y luego no poder tener acceso en cualquier dispositivo, en cualquier lugar. Nuestro objetivo es resolver esta situación. Nuestro objetivo es dar a los clientes una elección inigualable, calidad, valor y experiencias que definirán el futuro de los medios y las comunicaciones”. “Al contar con un gran contenido, es posible construir servicios de video que en verdad marcan una diferencia, ya sea en la televisión tradicional, en OTT o en dispositivos móviles. Nuestra distribución por televisión, móvil y banda ancha, así como nuestra relación directa con los clientes, ofrecen insights únicos con base en los que podemos ofrecer publicidad dirigida y mejores contenidos hechos a la medida de los usuarios”, agregó Stephenson. “Es un enfoque integrado y creemos que es el modelo que ganará con el tiempo”. “El liderazgo, talento creativo y contenido de Time Warner son insuperables. Si combinamos eso con más de cien millones de clientes que se suscriben a nuestros servicios de televisión, banda ancha y dispositivos móviles, tenemos algo muy especial”, dijo Stephenson. “Es la combinación perfecta, y crea valor inmediato y a largo plazo para nuestros accionistas”. El Presidente y CEO de Time Warner, Jeff Bewkes, dijo: “Este es un gran día para Time Warner y sus accionistas. La combinación con AT&T acelera drásticamente nuestra capacidad para entregar nuestras grandes marcas y contenido de calidad a los consumidores sobre una base multiplataforma, al tiempo que nos permite aprovechar las enormes oportunidades creadas por la creciente demanda de contenido de video. Esta ha sido una de nuestras prioridades estratégicas y estamos logrando avances muy importantes, tanto en materia de alianzas con nuestros distribuidores, como por cuenta propia, mediante la conexión directa con los consumidores. La unión de fuerzas con AT&T nos permitirá innovar de forma aún más rápida y crear más valor para los consumidores, junto con todos nuestros socios de distribución y comercialización, además de permitirnos construir sobre un historial de excelencia creativa y financiera que no tiene paralelo en nuestra industria. De hecho, cuando anunciemos nuestros resultados del tercer trimestre, reportaremos crecimiento en los ingresos y los resultados operativos en cada una de nuestras divisiones, así como crecimiento de utilidades de dos dígitos. Bewkes continuó diciendo: “esta es una conexión natural entre dos empresas con grandes legados de innovación, que han dado forma a los medios de comunicación modernos y al panorama de las comunicaciones, y mi equipo de alta dirección y yo esperamos trabajar estrechamente con Randall y nuestros nuevos colegas a medida que empezamos a capturar las tremendas oportunidades creadas para asegurar que nuestro contenido sea aún más potente, atractivo y valioso para las audiencias globales”. Time Warner es un líder mundial en medios de comunicación y entretenimiento, con una gran cartera de creación y agregación de contenidos, así como marcas icónicas en los campos de programación de video y producción de cine y televisión. Cada una de las tres divisiones de Time Warner es un líder de la industria: Turner se conforma de redes básicas de cable locales en los Estados Unidos e internacionalmente, incluyendo TNT, TBS, CNN y Cartoon Network/Adult Swim, mientras que sus derechos deportivos incluyen a la Asociación Nacional de Baloncesto (NBA, por sus siglas en inglés), el Campeonato de Baloncesto Masculino de la NCAA, y Béisbol de las Grandes Ligas; HBO, que consiste en servicios premium de televisión y streaming de pago preferentes en Estados Unidos(HBO Now, HBO Go) con series originales tales como Game of Thrones, VEEP, y Silicon Valley, así como servicios internacionales básicos y premium de televisión de paga y streaming; y Warner Bros. Entertainment, que consiste de la producción y distribución de contenido de televisión, películas, video en el hogar y videojuegos. Sus franquicias cinematográficas incluyen a Harry Potter, DC Entertainment y LEGO, mientras que produce las series de televisión The Big Bang Theory, The Voice y Gotham. Time Warner también ha invertido en propiedades OTT y digitales multimedia como Bleacher Report, Hulu y Machinima. Beneficios para los clientes La nueva compañía ofrecerá lo que los clientes quieren: un mejor acceso a contenidos premium en todos sus dispositivos, nuevas opciones para los servicios móviles de video y streaming y una mejor alternativa competitiva ante las empresas de televisión por cable. Con una red móvil que cubre a más de 315 millones de personas en los Estados Unidos, la compañía combinada se esforzará para convertirse en el primer proveedor de telefonía móvil de Estados Unidos en competir a nivel nacional con las compañías de cable en la provisión de paquetes de banda ancha móvil y video. Provocará la disrupción del modelo tradicional de entretenimiento e impulsará los límites de disponibilidad de contenido móvil para el beneficio de los clientes. También entregará mayor innovación con las nuevas formas de contenido original elaborado para redes móviles y sociales, basado en HBO Now de Time Warner y el próximo lanzamiento de OTT de AT&T, DIRECTV NOW. Ser dueño del contenido ayudará a AT&T a innovar sobre nuevas opciones de publicidad, y esta combinación con las suscripciones ayudará a cubrir el mayor costo de la creación de contenidos. Este modelo de negocio de dos caras ─ publicidad y basado en suscripciones ─ ofrece a los clientes la mayor cantidad de contenido premium al mejor precio. Resumen de los términos de la transacción Los accionistas de Time Warner recibirán $107.50 dólares por acción con base en los términos de la fusión, que consta de $ 53.75 dólares por acción en efectivo y $53.75 dólares por acción en acciones de AT&T. La parte en acciones estará sujeta a un collar de tal manera que los accionistas de Time Warner recibirán 1.437 acciones de AT&T si el precio promedio de las acciones de AT&T está por debajo de $37.411 de dólares al cierre y 1.3 acciones de AT&T si el precio promedio de acciones de AT&T está arriba de $41.349 dólares al cierre. Este precio de compra implica un valor de capital total de $85.4 mil millones de dólares y un valor de transacción total de $108.7 miles de millones de dólares, incluyendo la deuda neta de Time Warner. Después de la transacción, los accionistas de Time Warner poseerán entre el 14.4% y 15.7% de las acciones de AT&T sobre una base totalmente diluida con base en el número de acciones de AT&T en circulación hoy en día. La porción en efectivo del precio de compra será financiada con deuda nueva y dinero en efectivo del balance general de AT&T. AT&T tiene un compromiso de 18 meses de una garantía puente por $40,000 millones de dólares. La transacción dará lugar a importantes beneficios económicos AT&T espera que el acuerdo crezca en el primer año después del cierre tanto de un BPA ajustado y el flujo de efectivo por acción. AT&T espera mil millones de dólares en sinergias de costos anuales de tasas de ejecución dentro de 3 años del cierre del acuerdo. Se espera que las sinergias de costos se impulsen principalmente por los gastos corporativos y de adquisición. Además, con el tiempo, AT&T espera lograr mayores oportunidades de ingresos que ninguna de las empresas podría obtener de manera independiente. Dada la estructura de esta transacción, que incluye las acciones de AT&T como parte del convenio, AT&T espera seguir manteniendo una situación financiera sólida al cierre de la operación y se ha comprometido a mantener la solidez de las métricas de crédito de grado de inversión. Hacia finales del primer año después del cierre, AT&T espera que la relación de deuda neta al EBIDTA ajustado esté en un rango de 2.5x. Además, AT&T espera que el acuerdo mejore su cobertura de dividendos, así como su perfil de crecimiento de ingresos y beneficios. Time Warner le ofrece a AT&T beneficios significativos de diversificación que incluyen:
Ingresos diversos- Time Warner representará aproximadamente el 15% de los ingresos de la compañía combinada, ofreciendo diversificación por contenidos y por fuera de los Estados Unidos, incluyendo América Latina, donde Time Warner cuenta con una participación mayoritaria en HBO Latin America, servicio OTT disponible en 24 países, y AT&T es el principal distribuidor de televisión de paga.
Menor intensidad de capital - el negocio de Time Warner requiere poco en términos de gasto de capital, lo que ayuda a equilibrar la mayor intensidad de capital de las empresas existentes de AT&T.
Regulación - el negocio de Time Warner es ligeramente regulado en comparación con la mayor parte de las operaciones existentes de AT&T.
La fusión está sujeta a la aprobación de los accionistas de Time Warner Inc. y a una revisión por parte del Departamento de Justicia de los Estados Unidos. AT&T y Time Warner están determinando qué licencias de la Comisión Federal de Comunicaciones (FCC) de los Estados Unidos serían transferidas a AT&T en relación a la transacción, de ser necesario. En la medida que una o más licencias se transfirieran, las mismas están sujetas a una revisión por parte de la FCC. Las empresas esperan cerrar la transacción antes del fin de año de 2017. Llamada en Conferencia / Webcast El lunes, 24 de octubre a las 8:30 a.m. hora del Este de los Estados Unidos, AT&T y Time Warner realizarán una llamada por internet para presentar la transacción y los resultados financieros del tercer trimestre de AT&T. Los enlaces a los documentos que se acompañan y el webcast estarán disponibles en sitios web de relaciones con inversionistas tanto de AT&T como de Time Warner. AT&T canceló su llamada programada para presentar los resultados financieros el martes 25 de octubre. Acerca de AT&T AT&T Inc. (símbolo bursátil en la Bolsa de Valores de Nueva York: T) ayuda a millones de personas alrededor del mundo a estar conectadas a través de sus servicios líderes en entretenimiento, móvil, Internet de alta velocidad y servicios de voz. Somos el proveedor de televisión de paga más grande del mundo. Contamos con clientes de TV en los EE.UU. y en 11 países de América Latina. Ofrecemos la mejor cobertura a nivel mundial de todos los proveedores de servicio móvil de los Estados Unidos*. Además, ayudamos a las empresas de todo el mundo a que presten un mejor servicio a sus clientes con nuestras soluciones móviles y de nube de alta seguridad. Acerca de Time Warner Inc. Time Warner (NYSE:TWX) es líder mundial en medios de comunicación y entretenimiento con una gran cartera de creación y agregación de contenidos, así como marcas icónicas en los campos de programación de vídeo y producción de cine y televisión. Cada una de las tres divisiones de Time Warner es líder de la industria: Turner consiste de redes básicas de cable locales (en los EE.UU.) e internacionales, incluyendo a TNT, TBS, CNN y Cartoon Network/Adult Swim, mientras que sus derechos deportivos incluyen a la Asociación Nacional de Baloncesto (NBA, por sus siglas en inglés), el Campeonato de Baloncesto Masculino de la NCAA, y Beísbol de las Grandes Ligas; HBO, que consiste en servicios de televisión y streaming de pago premium en Estados Unidos (HBO Now, HBO Go) con series originales tales como Game of Thrones, VEEP, y Silicon Valley, así como servicios internacionales básicos y premium de televisión de paga y streaming. Sus franquicias cinematográficas incluyen a Harry Potter, DC Entertainment, y LEGO, mientras que produce las series de televisión The Big Bang Theory, The Voice, y Gotham. Time Warner también ha invertido en propiedades OTT y digitales multimedia como Bleacher Report, Hulu y Machinima. Lenguaje preventivo sobre declaraciones a futuro La información contenida en este comunicado, incluidas las estimaciones financieras y las declaraciones en cuanto al momento esperado, la terminación y los efectos de la propuesta de la fusión entre AT&T y Time Warner, constituyen declaraciones prospectivas dentro del significado de las disposiciones de salvaguarda de la Ley de Reforma de litigios sobre valores privados de 1995. Estas estimaciones y declaraciones están sujetas a riesgos e incertidumbres, y los resultados reales pueden diferir materialmente. Tales estimaciones y declaraciones incluyen, pero no se limitan a, declaraciones sobre los beneficios de la fusión, incluyendo futuros resultados financieros y operativos, planes de la compañía combinada, objetivos, expectativas e intenciones y otras declaraciones que no son hechos históricos. Dichas declaraciones se basan en las creencias y expectativas actuales de la dirección de AT&T y Time Warner y están sujetas a riesgos e incertidumbres significativas fuera de nuestro control. Entre los riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran de los descritos en las declaraciones a futuro están las siguientes: (1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que podrían dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión, (2) el riesgo de que los accionistas de TIME WARNER no adopten el acuerdo de la fusión, (3) el riesgo de que no se obtengan la aprobaciones regulatorias necesarias o que se pueden obtener sujetas a condiciones no previstas, (4) los riesgos de que cualquiera de las condiciones de cierre de la fusión propuesta no se puedan satisfacer de una manera oportuna, (5) los riesgos relacionados con la interrupción del tiempo de administración de las operaciones comerciales en curso debido a la fusión propuesta, (6) la falta de cumplimiento de los beneficios esperados de la fusión propuesta, y (7) el efecto del anuncio de la fusión propuesta en la capacidad que puedan tener TIME WARNER y AT&T para retener a los clientes y retener y contratar personal clave y conservar las relaciones con sus proveedores, así como los resultados operativos y de negocios en general. Las discusiones sobre los riesgos e incertidumbres adicionales están contenidas en los documentos presentados AT&T y TIME WARNER a la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos. Ni AT&T ni TIME WARNER están sujetas a ninguna obligación, y cada una renuncia expresamente a cualquier obligación de actualizar, alterar, o de otra manera revisar las declaraciones prospectivas, ya sean escritas u orales, que pueda hacerse de vez en cuando, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo. Los lectores no deben depositar una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas, que son válidas únicamente a la fecha de la lectura de este anuncio. Información adicional y dónde encontrarla Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de valores ni una solicitud de voto o aprobación. Este comunicado puede ser considerado como la solicitud de materiales con respecto a la propuesta de la fusión entre AT&T y Time Warner. En relación con la fusión propuesta, AT&T tiene la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario S-4, que contiene una declaración de representación/prospectivas ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") de los Estados Unidos. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE TIME WARNER QUE LEAN TODA LA DOCUMENTACIÓN PERTINENTE PRESENTADA ANTE LA SEC, INCLUYENDO LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN/PROSPECTIVAS, PORQUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE DE LA FUSIÓN PREVISTA. Los inversionistas y tenedores de acciones podrán obtener copias de la declaración/prospectiva, así como otros documentos que contengan información sobre AT&T y Time Warner, sin costo alguno en el sitio web de la SEC, http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por AT&T estarán disponibles de forma gratuita en la sección de Relaciones con Inversionistas en el Sitio Web de AT&T. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por TIME WARNER estarán disponibles de forma gratuita en la sección de Relaciones con Inversionistas en el Sitio Web de TIME WARNER. Participantes en la Invitación AT&T y sus directores y ejecutivos, y Time Warner y sus directores y ejecutivos, pueden ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de los tenedores de acciones comunes de TIME WARNER en relación con la fusión propuesta. La información acerca de los directores y personal ejecutivo de AT&T se establece en la declaración de representación para la asamblea anual de 2016 de los accionistas de AT&T, que fue presentada ante la SEC el 11 de marzo de 2016. La información acerca de los directores y personal ejecutivo de TIME WARNER se establece en la declaración de representación para la asamblea anual de 2016 de los accionistas de TIME WARNER, que fue presentada ante la SEC el 19 de mayo de 2016. Los inversionistas podrán obtener información adicional con respecto a los intereses de dichos participantes mediante la lectura de la declaración/prospectiva en relación con la fusión propuesta en cuanto esté disponible.